Trong trường hợp công ty yêu cầu huy động vốn khiêm tốn, người thân của người sáng tạo có kỹ năng kỹ thuật vững chắc rất có thể tạo ra cổ phần chính. Là một phần của một dự án lớn hơn, cần phải thu hút các nhà đầu tư có quy mô khác. Yêu cầu của họ sẽ chỉ chính xác và quan trọng hơn. Thỏa thuận của các cổ đông sau đó sẽ lấy tất cả giá trị của nó để xác định các thỏa thuận giữa các đối tác . Sẽ cần phải suy nghĩ kỹ về các điều khoản để xác định luật chơi và dự đoán các điều kiện rút lui của những nhà đầu tư này. Văn bản pháp lý này phải được soạn thảo (hoặc ít nhất là được xác thực) bởi một chuyên gia pháp lý (luật sư hoặc người khác).
Thỏa thuận của cổ đông để tự do tổ chức quan hệ giữa các cổ đông
Thỏa thuận của các cổ đông, như tên gọi của nó, là giữa các cổ đông. Do đó, nó liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng (SA) và công ty cổ phần đơn giản hóa (SAS). Với giá trị hợp đồng, tài liệu này bổ sung quy chế của SA hoặc SAS: đặc biệt cho phép tổ chức các mối quan hệ giữa các cổ đông, xác định quyền biểu quyết và thiết lập các quy tắc chuyển nhượng cổ phần.
Tại sao phải hoàn thành các bài báo liên quan của nó?
Các điều khoản liên kết của công ty nhằm - và đủ - để tổ chức các phương thức hoạt động và quan hệ giữa các cổ đông.
Lưu ý: các điều khoản liên kết cũng giúp điều chỉnh các mối quan hệ của công ty với các bên thứ ba.
Nếu các quy chế dường như đủ, tại sao phải hoàn thành chúng? 2 lý do có thể biện minh cho quyết định này:
- Thỏa thuận của các cổ đông là bí mật. Có sẵn trong quyền truy cập mở, các bài báo liên quan đến một công ty có thể được tham khảo bởi tất cả mọi người. Ngược lại, thỏa thuận của các cổ đông là bí mật: chỉ những người ký kết mới có quyền truy cập. Người ký kết nhất thiết phải là cổ đông, nhưng không phải tất cả các cổ đông nhất thiết phải là người ký kết. Do đó, hợp đồng huyền bí này là một phương tiện giải quyết một cách kín đáo các phương thức tổ chức nhất định của công ty. Ví dụ, người sáng lập có thể thu lợi mà nhà đầu tư không biết. Quyền quyết định áp dụng cho cả bên thứ ba và các cổ đông không bị ảnh hưởng bởi hợp đồng.
- Thỏa thuận của các cổ đông tuân theo luật hợp đồng: nó có thể được sửa đổi và chấm dứt trong những điều kiện linh hoạt. SA và SAS là những công ty phải thu hút các nhà đầu tư mới. Những người sáng lập SAS hoặc SA có thể muốn tự bảo vệ mình bằng cách đặt ra các điều kiện nghiêm ngặt cho việc chuyển nhượng cổ phần, đồng thời cho phép mình có khả năng sửa đổi các quy tắc này khi cấu trúc phát triển. Về phần mình, các nhà đầu tư có thể yêu cầu một số điều kiện nhất định liên quan đến việc xuất cảnh và quyền biểu quyết của họ, những điều kiện này không thể được đặt ra từ ban đầu. Trong bối cảnh này, cần phải sửa đổi các quy chế. Việc sửa đổi theo luật định bao gồm một thủ tục dài và tốn kém. Ngược lại, việc soạn thảo thỏa thuận cổ đông không cần thủ tục và do đó có lợi thế về tốc độ. Tương tự như vậy, các bên có thể tự do sửa đổi và chấm dứt hợp đồng của mình theo các điều kiện của luật thông thường.
Thỏa thuận của cổ đông và thỏa thuận của đối tác: sự khác biệt là gì?
Thỏa thuận của cổ đông liên quan đến SA và SAS, trong khi thỏa thuận của cổ đông dành cho các công ty loại LLC. Ngoài sự khác biệt này, 2 hợp đồng ngoài luật giống hệt nhau.
Trong thực tế, hiệp ước của các đối tác hiếm hơn:
- Một mặt, bởi vì LLC cho vay ít hơn đối với việc ra vào thường xuyên của các nhà đầu tư.
- Mặt khác, do luật áp đặt một số điều khoản luật định trong các LLC, cụ thể là một điều khoản phê duyệt. Do đó, các đối tác có giới hạn về khả năng điều động trong việc soạn thảo thỏa thuận của đối tác.
Viết thỏa thuận của cổ đông: tập trung vào các điều khoản tiêu chuẩn
Các bên của hợp đồng có thể tự do đưa ra các điều khoản mà họ lựa chọn, tùy thuộc vào tình hình và mục tiêu của họ. Dưới đây là một số ví dụ về các mệnh đề tiêu chuẩn:
-
Các điều khoản liên quan đến thành phần vốn cổ phần và việc bán chứng khoán:
- Điều khoản phê duyệt yêu cầu cổ đông muốn bán cổ phần phải được sự đồng ý trước của các bên ký kết theo điều kiện đa số theo hợp đồng.
- Điều khoản ưu tiên cho phép các cổ đông mua các cổ phần đã bán trong quyền ưu tiên.
- Điều khoản bất khả xâm phạm nghiêm cấm việc bán cổ phiếu trong một thời gian nghiêm ngặt.
- Thẻ dọc theo mệnh đề - hoặc lối ra chung - cho phép cổ đông thiểu số bán cổ phần của họ cho người mua mà cổ đông đa số bán cổ phần của họ cho họ. Như một hệ quả trực tiếp của thẻ, điều khoản kéo theo cho phép các cổ đông đa số áp đặt cho các cổ đông thiểu số việc bán cổ phần của họ cho nhà đầu tư đề xuất mua lại 100% SA hoặc SAS.
- Điều khoản mua hoặc bán - cũng là súng bắn hay điều khoản roulette của Nga - cho phép một cổ đông rời công ty để chấm dứt xung đột: anh ta chào bán cổ phần của mình cho đối thủ của mình, người mà nếu anh ta từ chối phải bán cho anh ta cổ phiếu của chính mình với giá tương đương.
-
Các điều khoản liên quan đến quyền biểu quyết:
- Bỏ phiếu kép cung cấp quyền biểu quyết của nhà đầu tư lớn hơn khoản đầu tư được thực hiện.
- Quyền phủ quyết ủy quyền cho cổ đông chặn quyết định tại ĐHCĐ.
-
Các điều khoản liên quan đến hoạt động của SAS hoặc SA:
- Thông tin củng cố cho phép một nhà đầu tư mới có được báo cáo chính xác và thường xuyên về hoạt động của SAS hoặc SA.
- Độc quyền hoặc không cạnh tranh cấm một viên chức tham gia vào bất kỳ hoạt động nào khác.
Mỗi tình huống đều khác nhau, điều quan trọng là bạn phải tìm đến chuyên gia để có được lời khuyên tốt nhất trong việc đàm phán và soạn thảo thỏa thuận cổ đông.
Viết và sửa đổi thỏa thuận cổ đông của bạn
Là một hợp đồng, thỏa thuận của các cổ đông tuân theo chế độ của luật hợp đồng:
- Văn bản của nó có thể được cung cấp bởi các bên. Tuy nhiên, nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý chuyên về luật doanh nghiệp.
- Sửa đổi của nó có thể được thực hiện bằng cách sửa đổi đơn giản. Tuy nhiên, bất kỳ sửa đổi nào cũng cần có sự nhất trí của tất cả các bên ký kết.
- Sự chấm dứt của nó phải tuân thủ các thủ tục quy định trong hợp đồng. Các lý do vi phạm thông luật - không tuân thủ nghĩa vụ, hết thời hạn hợp đồng hoặc một bên qua đời - cũng được áp dụng.
Lưu ý: trong trường hợp có mâu thuẫn giữa một số điều khoản, các điều khoản liên kết sẽ được ưu tiên áp dụng so với thỏa thuận của các cổ đông.
